第一章 总则

第二条  本办法所称陕西省科技创新母基金是指在省政府投资引导基金架构下，设立陕西省科技创新母基金（以下简称“科创母基金”或“母基金”），由政府引导、国资参与，采用股权投资等市场化方式，引导社会资本聚焦早期科技创新投资的创业投资母基金。

第三条  科创母基金突出政府引导和政策性定位，做耐心资本；聚焦我省科技创新领域，着力投早、投小、投长期、投硬科技；打造既高效活力又守住底线的运管模式。聚焦西安区域科技创新中心、秦创原创新驱动平台建设和科技成果转化“三项改革”，重点围绕先进制造、新一代信息技术、航空航天、新材料、新能源、生物技术等战略性新兴产业和人工智能、量子技术、未来制造、未来信息等未来产业，支持企业联合高校、科研院所等面向产业需求开展科研攻关，不断提高科技成果转化和产业化水平。

第二章 母基金管理和运作

第五条  科创母基金采用有限合伙制形式，由各出资方或其确定的代表担任有限合伙人。秦创原科技创新投资股份有限公司为母基金管理机构，担任普通合伙人、执行事务合伙人，履行基金管理职能。

第六条  科创母基金与各出资方应坚持同股同权、同期同比例原则出资。

第七条  科创母基金主要通过设立子基金和直接投资方式进行投资。

第八条  科创母基金管理机构主要职责：

（一）建立科创母基金全链条管理制度体系；

（二）组建投资决策委员会（以下简称“投决会”）负责基金日常投资决策；

（三）建立并维护科创母基金评审专家库、投资项目库；

（四）对拟投资子基金、直接投资项目（以下简称“直投项目”）开展尽职调查，负责子基金、直投项目投后管理及退出等工作；

（五）配合做好科创母基金绩效评价工作；负责对子基金、直投项目开展绩效评价；落实巡视巡察、审计监督、绩效评价等发现问题的整改工作；

（六）合伙协议约定的其他事项。

第九条  科创母基金投决会负责子基金和直投项目投资、运作管理及退出事项，原则上由不少于7名成员构成，可根据基金运行情况进行调整，主要负责审议决策以下事项:

（一）科创母基金出资设立子基金、直投项目事项;

（二）科创母基金所设子基金、直投项目退出方案;

（三）合伙协议约定的其他事项。

第十条  科创母基金投决会设观察员席位，省财政厅、省国资委、省科技厅等主管部门和外部行业专家列席，对投决会决策事项进行建议。

第十一条  科创母基金投向创投类子基金的额度不低于80%，其中，投向种子、天使类子基金额度不低于30%。直接投资省委省政府确定重大科创类项目的额度，不超过母基金认缴总规模的5%，剩余资金用于灵活投向不限阶段的产业子基金或直投项目，通过“以丰补欠、以后补前”，将产业基金或直投项目投资收益反哺种子及天使类子基金，增强母基金运营的可持续性。

第十二条  科创母基金对创投类子基金出资比例一般不超过子基金总规模的50%，其中，种子、天使类子基金最高不超过60%。母基金向单一子基金的出资，不超过母基金认缴总规模的5%。

第十三条  科创母基金投资产业基金，应遵照省政府投资引导基金设立产业类子基金相关要求执行。

第十四条  科创母基金管理费的收取，投资子基金部分按母基金实缴出资的1%/年计提，直接投资部分按实际投资金额的1%/年计提。母基金管理费80%为基础管理费，20%根据绩效评价结果确定。

第三章 子基金管理和运作

第十六条  子基金聚焦早期项目投资的额度不低于子基金规模的70%。

创投阶段项目主要为融资轮次不超过3轮的科创类项目，其中，种子、天使类项目应同时满足以下条件：

（一）种子阶段项目

1.子基金是该项目首轮对外融资的机构投资人之一；

2.子基金投资时该项目成立时间不超过5年，且前一个完整年度的销售收入不超过人民币5000万元、员工人数不超过100人。

（二）天使阶段项目

1.子基金是该项目前两轮对外融资（含本轮）的机构投资人之一；

2.子基金投资时该项目成立时间不超过8年，子基金投资时该项目上一年度的销售收入不超过人民币1亿元、员工人数不超过200人。

第十七条  创投类子基金规模原则上不低于2亿元，其中，种子类、天使类子基金规模原则上不低于1亿元。

第十八条  子基金对单个项目的投资额，不超过子基金总认缴规模的20%，投资比例不超过被投企业总股本的30%，且不为第一大股东。

第十九条  申请科创母基金出资的子基金管理机构应具备以下条件:

1.已完成中国证券投资基金业协会管理人登记;

2.应提交完备的子基金设立方案;

3.子基金管理机构应认缴不低于子基金总规模1%的出资额，其关联方在子基金中有出资的，可降低至0.5%；

4.子基金管理团队的核心人员需锁定。在子基金完成可投资金70%的投资进度之后，方可继续申请科创母基金出资;

5.子基金管理机构及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近3年无违法违规行为;

6.子基金管理机构原则上应为权威行业排名前50名的投资机构。

第二十条  子基金管理费按不超过2%/年收取，其中，种子类、天使类按不超过3%/年收取。子基金投资期管理费以实缴规模计提，退出期管理费以基金已投未退金额为基数计提，计提比例为投资期的一半；延长期不收取管理费。子基金管理费50%为基础管理费，50%根据绩效评价结果确定。

第二十一条  子基金退出应符合国家相关政策规定。有下述情形之一的，科创母基金可终止子基金合作或直接退出：

（一）子基金设立方案批准后1年内未完成工商注册的；

（二）科创母基金出资拨付子基金账户1年以上未开展投资业务的；

（三）子基金或直接投资项目未按约定投资的；

（四）因管理人、投资经营策略等发生重大变动，无法按照约定实现政策目标的；

（五）其他不符合协议(合同)、章程等约定的情形。

第四章 尽职免责与奖励让利

第二十三条  科创母基金所设子基金存续期内，子基金管理人及其他出资人可提前申请回购科创母基金持有的份额。5年内按科创母基金原始出资额转让，8年内按照子基金投资本金加同期人民币存款基准利率计算的利息之和转让，8年后按照市场化方式转让。直投项目参照子基金转让执行。国有企业的份额回购及转让行为，遵循国资监管有关规定。

第二十四条  科创母基金可将省政府投资引导基金归属自身超额收益部分，对社会出资人及子基金管理人进行让利。

第五章 风险控制

（一）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票（以并购重组为目的，或参与定向增发募投用于陕西省内投资项目除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、非保本理财、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款、资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）投资产能严重过剩领域的新增产能项目，投资严重失信企业、僵尸企业；

（八）从事损害基金财产或者出资人利益的关联交易等投资活动；

（九）其他国家法律法规及监管机构禁止从事的业务。

第二十六条  子基金管理机构应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范。

第二十七条  鼓励子基金管理机构在依法合规且建立健全风险隔离、利益冲突防范机制的前提下建立团队跟投机制，实现团队与基金收益共享、风险共担。

第二十八条  加强资金安全管理，母基金及子基金的资金由具备资产托管资质的金融机构托管。托管机构主要负责资金保管、拨付、结算、对账等日常工作，对基金投资活动进行动态监管，定期提供资金托管报告。

第二十九条  建立风险准备金机制。科创母基金按年度汇总子基金退出的投资收益后，优先提取收益总额的5%作为风险准备金，用于弥补投资损失。

第六章 监督管理

（一）省财政厅负责协调省政府投资引导基金出资、基金基础管理制度制定、省级出资预算管理、绩效评价、母基金管理费核定等工作。

（二）省国资委负责协调省属国有企业出资、指导国有企业提出研发方向，开发科研成果应用场景，助力科技成果转化。

（三）省科技厅负责指导科创母基金投资方向，充分发挥科技资源统筹优势，建立科技项目推送机制，集中向基金管理机构提供项目源，帮助基金管理机构建立基金项目库，推动高校、科研院所与科创母基金常态化对接。

第三十一条  省财政厅优化科创母基金绩效评价指标，以会计年度为单位进行年度绩效评价，5年为一个周期进行母基金整体运作评估。评价结果纳入母基金管理机构经营业绩考核。

第三十二条  母基金管理机构建立子基金和直投项目绩效评价办法，以会计年度为单位跟踪运作情况，3年为一个周期进行评估，子基金和直投项目到期清算时开展整体绩效评价。综合采取调整管理费、调整超额收益分配比例等措施加强绩效评价结果应用。

第三十三条  科创母基金管理机构应当建立基金重大事项披露制度，每季度向省委金融办、省财政厅、省国资委、省科技厅提交科技创新母基金运行情况报告，并于每个会计年度结束4个月内提交科创母基金年度执行情况报告、经社会审计机构审计的科技创新母基金年度会计报告。

第三十四条  科创母基金管理运行情况应当接受财政、国资、科技、审计部门等的检查、监督、审计。

第七章 附则